在法考路上的你，你好啊！

新的内容啊，证券法，其实，这是一个律师选择的行业。有的律师从事金融，有的律师从事证券，也有的律师担当法律顾问，也有专门的刑辩律师，甚至也有破产管理人等等。

法律有多种多样，律师就有多少种类型，职业的选择，也有很多，至少学习到现在，我们知道了很多与律师相关的职业。甚至还有我看了，却没有写出来的职业，公检法。法官助理，检察官助理。这个就更难了，不仅仅要通过国家法律职业资格考试，还需要通过各省的公务员考试。可以说，难上加难。

学习，是一个过程，一个蜕变的过程，也许，从某一本书，我们学到了什么，觉得这个世界它不一样，我看到了不一样的世界。这是我以后需要去写的，这是我需要去发现，去探索这个世界。

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还是证券法的内容，上一章说了一个大框架，让我们知道了证券法并不只有证券，还有基金，同时，还有一级市场，还有二级市场。一级是发行市场，二级是流通交易。那么，证券法又将给我们带来什么样的知识呢？

【证券的流通性】

因为股票跟债券，它背后所代表的法律关系，及法律权利的不同，代表了它的风险性和流通性。

单纯从流通性上来说，在上市交易过程中，无论股票还是债券，尽管它们背后代表的权利属性和法律关系是不同的，但是它流通起来都是自由交易的。流通没有区别，但是风险有需要注意的地方。因为它们代表的权利不一样，所以风险肯定有所不同。（思考一下！）

股票代表了股权，投资的关系，那么所谓投资就是股市有风险，投资需谨慎。你作为股东，你投入到公司的钱，换走了股权，那你的股权价值，会随着公司的经营，市场估值情况而浮动。好的话，就成倍成倍的翻；不好的话，那就缩水了呗。

所以，股票的浮动和风险比较大。

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但是债券，它就是债权的代表了。它的持有人，就债权人的身份。作为债权人，那么我是不会对公司的经营负责的。干得好也好，干得不好也好，只要不出现这种资不抵债的极其负面情况，那么我对你的债就应该，到期刚性兑付，还本付息。即便你经营得不太好，你也应该竭尽所能的先把我债还给我。

所以，我们可以确认，股票，它的风险性比债券要更大，当然收益的概率也更高。我们也知道，风险与收益是并存的。

（基本属性）

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【股票与债券的对比】

首先，从发行主体上我们特殊关注一下。

股票，只有股份公司能够发行；

而债券，别管是股份公司也好，别管有限公司，它都可以发行。

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【证券法的基本原则】

证券法奉行的核心原则，是三公原则，公开、公平、公正。听起来很虚，但是在证券法中，很多很多的制度，都是依托于三公原则而催生出来的，所以，学习证券法，首先记住的就是三公。（加上一个保护投资人的利益）

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【一级市场】

一级市场是一个发行的过程，首先要说的就是发行条件。

——公开发行——

公开的发行，分为了两个大类。一种是完全不特定的对象来公开发行的，随进随出。另外一种那就是特定对象发行咯，累计发行200个人。也就是说，公开和非公开的边界，就是200个人。（也就超过200个人，是公开；低于200人就是非公开。）

还有就是，要有良好的组织结构、有持续的盈利能力，没有财务虚假的记载，也没有重大违法，以及其他的法律规定。（两有两无，这是股票发行的基础条件）

——发行中的中介机构——

律师事务所、会计师事务所、资产评估机构。

（记住，单纯的咨询机构，是不能够列身于证券投资的中介机构行列。）

——证券的承销——

这个承销，又是一个很抽象的词。如果说书面意思不太多，那么咱们翻译成白话文，那就是卖。承销就是把这些发行的股票、债券卖出去。（而我当初说过一句话，叫做专业的人干专业的事，整个行业中，谁最专业卖呢？那就是证券公司！！）

这时候，就需要引入证券公司的介入，同时把两个主体列明白。

所谓的股票债券卖，得先有，才能卖。

有，就是一个发行产生的过程；

卖，就是把股票债券卖出去，卖的机构叫证券公司，它过来以后承销，帮你卖股票的过程。

而需要注意的是卖，卖的种类和方式有两大类，分为证券的代销和证券的包销。

代，就是我替你买，我起到一个搭桥的作用，替你找到客户，然后我拿佣金。但是在代的过程中，卖得多卖得少，怎么才能算成功呢？

（整体发行量的百分之七十，70%就算是成功了，如果是低于这个数字，那么就是失败，同时还要负责收回发行的股票本息，记住是本息。就像代理，证券公司不承担风险，卖一笔就是一笔佣金，风险是由发行的公司承担！）

包，证券公司就不是代了，是一个买家，第一手买家。而包销的方式分两种。

一种是证券公司都买过来，然后我证券公司定价往外去卖。这个时候是不是存在发行失败的风险，因为有证券公司这个一手买家在托盘啊。

还有另外一种是，证券公司没那么大启功资金，那么就是后包了，什么意思呢？就是以包销的方式。前边是以销定采，买多少进多少，最后如果还剩下，那么就是证券公司把剩下的买到自己的账户下。因为承诺的是包销方式啊！可是，发行方是没有风险了，但是证券公司有风险了啊，运气不好，卖着卖着，成了股东。但是证券公司可以定价销售赚取差价啊，所以这个利润空间弹性还是很大的。

（说一下这个期限，是90天！）

——未完待续——

（作者：证券法的内容开始咯！时间也慢慢来了，也越来越少了！）