1939年12月19日夜，枪炮声隆隆，从昆仑光方向传来的声音，在教导大队的阵地里也能隐约的听到。

第五军所属部队对昆仑关的围攻旷日持久，在拉锯战中，荣誉1师攻占了昆仑关附近的仙女山，老毛岭，万福村，罗塘和411高地；第200师攻占了653、600两个高地。

其他部队，友军部队诸如第九十九军，第四十六军等部也各有战斗，或者配合第五军攻击昆仑关，或者和其它方向上第五师团的援军交战，但各部的战斗和进展并不都是手拿把攥，切切实实的战果。

昆仑关守军是以日军第四十二联队第二大队为基干加强的，配备有加强的火炮，机枪，加之占据了有利地形，日军完全可以利用地形实施各种反击也逆袭因此战斗对围攻的主力，也就是第五军部队来说，极为困难，攻下了某一阵地后，可不是万事大吉了。

一块小高地，往往能在一个小时内易手数次。

日军随时有可能发起反击，阵地前脚还在自己手里，后脚就有可能因为日军的反击而丢掉来之不易的阵地。

一个加强后的，负责守备的步兵大队，迸发出的战斗力量是很惊人的，地形某种程度上还大大限制了第五军炮火的发扬，荣誉一师和二百师打的很艰苦。

而新二十二师，则不负责围攻的任务，全师堵在南宾公路上挡着援军，和另外两个师相比，仗打的轻松多了，打的最激烈的也就是顶在第一线的教导大队和六十五团。

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