进入二月之后，继蓝玉，许思宇攻破阳泉，进逼卫州城之后，胡泽全十万大军开进卫州，会合曾逸凡所部之后，全部压向卫州城区域。

胡泽全接管前线所有军队的指挥权，将全军布署于信陵至平阳一线长约百余里的进攻线上，以长宁为核心区域，由胡泽全艾拥军所部驻扎，曾逸凡部挺进信陵，许思宇部进入香炉山，蓝玉则攻陷平阳，对卫州城防军形成弧线进攻。

而在定州方向，吕大临亦于二月统帅所部五万余人大规模进入卫州，与田丰所部汇合之后，总计十余万人的兵力与其对抗。卫州城由田丰守卫，而吕大兵部将董大胜进驻两河口，杨林则由徐基，金超担任守卫，熊继旺部驻扎周坪，常立青部驻扎望江，吕大临则将自己的指挥部设于两河口。

两军此战共地动用正规军多达三十余万人，如果加上随军征用的民夫，已是超过百万人众，南军是孤独一掷，志在必得，此战若输，南军基本上便失去了所有的本钱，将彻底退出舞台，沦为任人宰割的对象，而定州，却也想利用这一机会一举鼎定南方，以最快的速度解决宁王，将东方和南方这两个富庶的地区纳为己有，从而奠定与洛阳两强争霸的格局。

三强之中，如果论起军队的实力，则以定州最强，如果稳打稳扎，其实于定州更为有利，但李清不愿意将这场战事长久地拖下去，与宁王僵持时间越长，洛阳方面直接介入战事的可能性便愈大，利用洛阳方面对于这场战事的错误判断，速战速绝，打洛阳方面一个措手不及，让他们即便想要救援也反应不及，这便是李清的想法。

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