汉献帝建安九年（196年）年底，马跃率军亲征，张鲁叛而又降，汉中乃定。

益州牧刘璋闻讯急令大将杨怀率军三万守住葭萌关，又令蜀中悍将张任率领三千精兵扼守剑阁险要，严防凉军趁势南下、图谋西川。

西汉最鼎盛时期，益州曾拥有人口七百余万。

后经黄巾之乱，益州人口大量减少，但建安年间刘焉、刘璋父子统治益州期间，采取与民休养的政策，益州局势并未像中原各州因为军阀混战而进一步恶化，所以仍有将近五百万人口！其中蜀郡、永昌郡（今云南、贵州一带）、巴郡各有人口一百余万，是益州人口最多的三个大郡。

这样庞大的人口基数无疑是相当恐怖的，远非汉中区区二十万人口能比。

刘璋虽然无能，可他手下却很有一些人才，文有张松、董和、王累等人，武有严颜、张任、杨怀、吴懿、雷铜、吴兰诸将，可谓文武兼备，而且从汉中南下西川，路有天险相阻，剑阁、葭萌关皆为天险，一夫当关、万夫莫开。

更重要的是凉军并不熟悉西川的地形，李肃的细作网在西川也毫无建树，在天时、地利、人和皆不具备的情形之下贸然南下，很可能会被川军拖入长期消耗的泥潭，这是目前的凉州军事集团所要极力避免的。

经过慎重考虑，马跃、贾诩皆认为现在南下西川的时机远未成熟，最终决定放弃进攻西川，于建安十年（197年）正月率军北返关中。

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