吕布一方面命人在大肆制造炸药，一方面亲自领兵十万南下进攻南阳郡。

刘秀自起兵后，即受到各方拥戴，很快就集结到数万大军，南郡亦杀官响应。

不过等吕布拥戴汉少帝重登皇位，刘秀的大义性就削弱了许多，特别是吕布一路南下，所过之处尽皆投降。

刘秀被迫一退再退，直至昆阳城。

吕布挟带着各地降军，共计十几万大军将昆阳城围得里三层、外三层，不让刘秀大军有逃走的可能，更在城外挖了数条一丈宽的壕沟，以多一层保障。

为求万无一失，吕布派吕绮玲、陶三春、常遇春等人扫清昆阳城四周所有城池。

数日后，南阳郡除昆阳一城外，其余城池尽皆归降吕布，南郡更是举郡投降。

吕布皆派心腹前往接收城池，安抚百姓。

刘秀跟他的云台二十八将要哭了，这刚刚起义不久，杨坚就被杀，紧接着吕布率汉军而来，他们士兵都没训练好呢，就要面对吕布麾下十几万精锐，不公平呀！

纵然身处绝境，但刘秀却还是不气馁，鼓舞士气道：“众将士勿忧，吕布虽然挟天子以令诸侯，又占有数州之地。但益州有刘备、江淮有刘裕，西北有李纯，天下诸侯皆不服吕布，我们只需坚持下去，刘备、刘裕等人定会趁机对吕布发动猛攻，到时我们便可借机反杀。”

众将士见此时城外逃跑之路已断，再加上刘秀本人的人格魅力，皆安下心来把守城池。

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