猇亭，张飞大营。

猇亭是位于长江北岸的一个乡亭，东西绵延十余里，地势险峻，江流湍急，乃是连接荆蜀的要塞，自古就是兵家之地。

正月底，张飞率军从江州出发，以庞统为军师，自统一万骑兵，两万步兵走陆路；命吴三桂为先锋，吴班为副先锋，逢山开路遇水填桥。命傅友德为水军主将，严颜为副将，率两万水师走水路。两支人马总计五万，加上船夫民夫总计六万余人，水路并进，浩浩荡荡的顺着长江杀奔荆州，前来解襄阳之围。

从江州到猇亭一千三百多里，张飞率军走了十天左右便逐渐逼近。守卫猇亭的程咬金与杨延嗣见蜀军势大，不敢应战，拔了营寨顺着长江向下游撤退。走了一百五十里，遇上了从武陵前来支援的诸葛亮，双方合兵一处，在公安扎下营寨，严阵以待。

而就在诸葛亮临走之前，岳飞已经命庐江郡丞周昕、周昂兄弟二人前往武陵接替诸葛亮驻守，免得在诸葛亮走后，孙权趁机反攻，重新打通了荆南与荆北的联系，导致前功尽弃。

不久之前，刘辩御驾亲征抵达江夏，对周昕、周昂兄弟的能力不太放心，又命柴荣与长孙无忌一文一武共同赶往武陵坐镇，由柴荣担任太守，长孙无忌担任郡丞，周氏兄弟担任部将，誓要把武陵打造成一块顽石，死死的斩断荆南、荆北的联系，让孙策孤立无援。

从巴蜀到荆襄路途艰难，蜀军一路上吃了不少苦头，张飞便在猇亭驻兵休息了几天，一面派兵联络孙策与关羽，共商用兵之策。就在这时候，蔡瑁、张允奉了韩世忠的命令，率两万水师从洞庭湖出发，进入长江直抵公安，与诸葛亮水路相依，共同阻挡张飞的救援。

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