就在完颜娄室率五万大军攻入陕北延安府的同时，金国也随即发动了冬季战役，二十万金国大军分三路渡过黄河向中原和山东方向发动了猛攻。

其中完颜昌从孟津渡过黄河，率领五万大军围攻洛阳，洛阳府同知、老将姚古率两万宋军死守洛阳，在金兵攻城第三天，完颜昌诈死佯退，姚古手下大将副都统焦安节邀功心切，出城追击金兵，陷入金兵埋伏，焦安节和一万宋军战死，洛阳军心动摇，姚古率军放弃洛阳南撤，洛阳随即失守，函谷关也被金兵占领，截断了西军救援中原之路。

中路军由完颜宗望率八万军从卫州过黄河南下，首先突破宋军在黄河南岸修筑的防御线，攻占了滑州，完颜宗望随即率军杀入开封府，猛攻汴梁，老将宗泽一方面死守汴梁，另一方面派心腹大将岳飞率五千军偷袭滑州，在白马县大败留守滑州的金兵汉军两万人，金兵主将高大保被岳飞所杀，完颜宗望担心后路被断，不得不北撤回滑州。

与此同时，宗泽写信给河北各路义军首领，要求他们起兵抗金，一时间，河北各地抗金起义风起云涌，完颜宗望被迫派大将完颜银术可率军三万返回河北，残酷镇压河北各地义军。

虽然进攻中原的金兵受挫，但进攻山东的金兵在完颜宗翰的率领下却连败宋军，京东路都总管胡直孺及其二个儿子在郓州战死，济南知府刘豫在关键时刻投降金兵，导致正在青州和金兵鏖战的宋军失去后援，全军溃败，都统制隋师元在乱军中阵亡，金兵势如破竹，短短数天内便占领了京东两路全境。

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