在黑夜中的进攻，一直持续到天亮，在三十三旅的猛烈进攻中，登陆以来持续减员的四十三联队一个半大队没有能守住罗店，退缩至罗店西北角，原十四师的阵地，凭河据屋阻挡着三十三旅的进攻。

天刚蒙蒙亮，叶佩高不甘心，命令弟兄们继续进攻，一个连的弟兄从废墟中找来了门板，冒着鬼子的枪林弹雨强行渡河，结果被鬼子的机枪和迫击炮、掷弹筒阻挡在祁连河上，一个连的弟兄全部牺牲在河面上，尸体顺着河水飘荡，狭窄的河面上全部是战死弟兄的遗体。

“旅长，天亮了，鬼子的飞机和重炮该来了，要不还是命令弟兄们构筑工事吧！今天晚上我们再想辙！”

六十六团团长胡琏心痛的建议着，

“哎！功亏一篑啊！该死的十四师，撤防了也不吭声！”

叶佩高无奈，只能同意胡琏的建议，命令弟兄们构建防御工事，准备迎接鬼子的攻击；在淞沪战场目前就是这样，白天，鬼子在飞机、坦克、重炮的掩护下发动进攻，国军只能躲在战壕、防炮洞等等工事中拼死抵抗，到了晚上，再用自己的血肉之躯把白天丢失的阵地夺回来。

“什么？我们背后的十四师撤防了？去了曹王庙？”三十一旅的旅长王严一副不可置信的样子，

从三十一旅攻占陆家村以后，就一直在整修阵地，准备迎接日军十一师团的反扑。

“命令，67师从罗店西面发起进攻，务必全歼罗店残敌！”

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