建安十七年五月，孙刘联盟经过数月的协调、准备，终于发起了东西两路北伐，一取汉中，一取合肥。驻在邺城的曹丞相遂以邺城十五万大军攻打荆州，以解东西两地危局。

大军先入许都安定朝局，随后经宛城、新野入襄阳。到六月末，曹公并以平狄将军张郃为前队，会合驻在襄阳的征南将军曹仁所部，以五万步骑大举南下。

荆州军主力去年大部调拨入蜀，留守本地的数量甚少，根本无法抵挡。曹军旬月间横扫南郡，攻拔编县、章乡、临沮、荆城、竟陵、当阳、枝江等诸多城池，兵围江陵，饮马长江。

当是时也，江陵风雨飘摇，关羽唯知坐守。江陵以外的荆南诸郡，俱都人心惶惶，以为建安十三年那般的大溃败就在眼前。

这其中，通常所说的长沙、零陵等荆南四郡倒还罢了，隔着滔滔大江天堑，心理上总觉得有那么点依凭。而江陵西面的宜都郡，有半数城池就在江北，紧邻南郡，更是连接荆、益两州的通道。宜都郡上下，当时就进入了紧张状态，各城戒严备战。

宜都太守雷远受玄德公的命令、吴侯的邀请，前往江淮助战，三个月前就出发了，不在辖区。行前雷远专门吩咐过，辖区内大小事务，由郡丞向朗、主簿辛彬、郡尉王延、夷道令蒋琬、乐乡长周虎五人会聚商议；而留守的六千兵，由校尉雷澄和韩纵、沈真二将带领。

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