杨嗣昌柄政多年，在朝中仗着有崇祯宠信，一直是无往而不利，年方五十就做到了内阁辅臣的高位，亦是心高气傲之人，他对左良玉提出的建议很是不满。

只不过自左良玉出兵以来，屡战屡胜，沙里坪和七里寨两仗歼敌逾万，打的罗汝才窜入山中，使张献忠所部彻彻底底地成了一支孤军。

现在左良玉执意入蜀，杨嗣昌又恐阻止左良玉进兵的话会寒了麾下大将之心，故此犹豫不决。

监军万元吉进言道：“左良玉慷慨陈词，唯敌是求，将在外，当因地制宜不受中制，宜听其便。”

经过反复考虑，杨嗣昌终于同意了左良玉的策略，遂下令陕西总督郑崇俭麾下贺人龙部出内乡与左良玉部形成钳形态势，夹击张献忠。

其实这样的部署，杨嗣昌也是考虑到李兴之所部的山东兵已经走水路抵达了万州，张献忠在左良玉和贺人龙的夹击下退无可退，只能一头扎进万州的山东军防区。

不得不说左良玉不愧是统兵多年的大将，战略眼光绝不是一般人可比，张献忠果然入彀，在夔州七里寨断尾求生之后，直接西奔，于十一月底转入了万州境内。

农民军皆是山地作战，官军控制官道，李兴之是十二月初收到张献忠被左良玉大败，已经开始向四川一带转进的消息。

为此，李兴之即召集诸将，亲自上万源渡口附近的玛瑙山考察地形。

万源玛瑙山本是大巴山余脉，连接兴山，山势陡峭而雄奇，可谓易守而难攻，而且南临太平镇，东接白沙镇和花萼乡，西依长石山，北与陕西的巴县接壤，一旦有变，则可从容撤离。

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