董卓麾下的西凉军五员带兵中郎将，战功徐荣第一，击败过曹操、孙坚；论亲疏牛辅、董越居首。段煨、胡轸只能算差强人意。

徐荣投降之后，王允颇为喜悦，以为有幽州徐荣足以敌凉州中郎将牛辅、董越、段煨，校尉李傕、郭汜、樊稠、张济。。。

起初局面确实与王允设想一致。

凉州诸将群龙无首，屯驻弘农渑池的董越急匆匆帅兵赶往弘农郡陕县（三门峡西）找牛辅商议对策（争夺位置），被牛辅趁机杀死。

段煨本来的任务是驻守陕县，目前也已经投靠了牛辅。作为董卓的女婿，凉州军品级最高之一，牛辅自然就成了凉州兵新的首领。

王允当然不会放过牛辅，派遣新任中郎将李肃为先锋，将军吕布为都督、后继，数万人进攻陕县。此时李傕、郭汜击朱俊未归，牛辅手中只有兵数千。

从潼关到陕县之间的崤函之地，多在涧谷之中，深险如函，古称函谷，秦国曾经在此大破六国联军，虽然后来弘农杨氏为了做关西人，把函谷关东移到新安，崤函深险的地形依然未变。

古函谷关，又称之为桃林塞，扼守崤函咽喉，西接衡岭，东临绝涧，南依秦岭，北濒黄河，地势险要，道路狭窄，素有“车不方轨，马不并辔”之称。

按理说有崤函之固，李肃兵虽然多，也没法灭掉牛辅，正常情况下的策略是堵住凉州兵西归之路，而后思乡心切的心理，逼他们投降。

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