为了给李渊施压，七万突厥骑兵在阿史那思摩的率领下，从灵武郡大举南下，对李轨的老巢武威郡发动了攻势，此时李轨主力正在全军攻打薛举，后方空虚，突厥军的杀来使李轨仓惶撤军，放弃了对薛举的围攻，于半路被阿史那思摩歼灭三万余众，逃往西平，阿史那思摩穷追不舍，强攻西平，李轨被迫退入张掖郡。与此同时，薛万均率领另外五万突厥军，拿下了会宁郡。

薛举趁势反击，在陇西郡大败王君廓，斩杀唐军两余人，西秦大军士气高涨，兵分两路杀向驻扎在鄣县、襄武县的两万唐军，王君廓独木难支，被迫向天水郡关中撤退，西秦军一鼓作气，收复了陇西郡、金城郡，与薛万均会师于天水郡上邽，强攻李世民本部，歼灭主力唐军三万余从，向大震关发动了攻势。

梁师都军的四万大军，分别由梁洛仁、辛獠儿统领下，从平凉郡进军安定郡，沿泾水南北拿下了定安郡，

与此同时，隋军另一路骑兵，在薛万彻率领下，从上郡进军北地郡，沿子午山向关中进逼，攻克定安城，三天后，与梁洛仁围困新平县，北地郡守孙华一面组织民夫守城，一面紧急向李渊求援。

而李靖则引兵南下，杀入京兆宜君县，计诱窦抗出城，歼灭精锐三万余众！

西面、西北、北面同时出现危情，关中震动、人心惶惶，严峻形势使李渊焦头烂额。

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