甘舶重太郎心里满是悔恨，自己还是大意了，低估了抗日军的战斗意志，只是现在是夜晚，夺回观音岭难度太大。

甘舶重太郎只能先让一大队队长内海英明做好战斗准备，等天一亮就对观音岭发起进攻。

天刚亮，内海英明就迫不及待的指挥一大队展开进攻。

内海英明一大队现在能作战的只剩下五百余人，驻守观音岭的则是刚增援上来的二营，战斗力强，连续击退日军两次进攻。

日军一大队虽然受挫，二大队却取得进展，攻下三营防守的流顶子。

攻下流顶子后日军二大队继续向一面城进攻，而日军三大队则向东占领孟家店。

第三大队打算从孟家店北上进攻去柴河，巧合的是由潘家屯南下的五师三团正好在杏山与北上的日军第三大队遭遇。

正往南下支援的三团也被日军第三大队吓了一跳，三团团长周孝达指挥部队抢先占领两侧山头。

日军第三大队并没有因为己方被发现就选择撤回去，而是对三团刚占领的山头发起进攻。

周孝达命令一营防守杏山，三营防守头道河子，二营增援观音岭，他怕观音岭顶不住了。

此时五师一团三营防守的一面城遭遇危机，日军第二大队一面从钵楼头进攻，又派出一个中队从小巴甲包抄一面城后方，两边夹击一面城的三营。

眼见着一面城抗日军三营就要抵挡不住增援上来的三团二营正好抄了日军绕后中队的后路，日军包抄的中队眼见着一个营的抗日军增援上来只能被迫撤回流顶子。

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