北齐攻势依然在缓步前推，义州魏玄逐渐顶不住压力，战败之后弃城北走，在杨素攻破小关的讯息传来之前，独孤永业已攻破华州，夺下了弘农大片土地，河东之地大片实际已经落入北齐之手。

唯一的阻力只剩潼关了，但连遭失利之后，潼关方面已经不甘于坐以待毙，收缩兵力之后，潼关守将梁睿决心拼死一战。

梁睿是北周功臣之后，自小被宇文泰养在深宫，任过渭州刺史、开府仪同三司，后来更官拜柱国，而他如今不过才四十多岁，正是一个男人精力、魄力最强的时候，如今更是整个崤函一带的最高统帅。

这个后来背叛宇文家的人现在还没有对宇文家丢掉忠心，在斩了齐国劝降的使臣之后，更是发狂言，要亲自斩下齐主高纬的人头，结果自然不言而。

齐将贺兰豹子闻讯大怒，亲率兵马赴潼关，掳掠诸镇，梁睿方出潼关引兵向南，便既交战，梁睿佯败，引贺兰豹子入伏中，杀得齐军东倒西歪，斩首数百级。

贺兰豹子败退守谷口，命余众结一方阵，抵御周军，梁睿纵兵重围，又有魏玄助阵，两军相合，将齐军围住，截断齐军粮道，齐兵又饥又渴，战马亦无草料可食，没奈何只得突围而出。

梁睿、魏玄自西面杀出，本欲全歼齐军，但正遇齐将樊子盖来救，一场死斗方才杀出一条血路，双方胜负各半，皆引兵而退，齐军的粮草辎重一股脑儿为周军所掠。

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