184年3月，张曼成斩杀南阳郡相褚贡，然后开仓放粮，短短时间内就聚集起十多万人。张曼成带着这十多万人纵横南阳，所向披靡。

184年4月，朱儁军与张宝军在颍川相遇，朱儁与孙坚联手依然被张宝率领的黄巾军杀败，无奈下只能撤往长社。皇甫嵩独木难支，也唯有同朱儁合兵一处，进驻长社进行防守，然后被紧随而来的张宝大军团团包围。官军损失惨重，士气低落。

张角一路南下，队伍如同滚雪球般不断壮大，抵达曲梁的时候军队已经达到了十五万人。随后在内应的帮助下攻陷赵国的治所邯郸，稍作休整后张角继续挥军南下，准备攻击邺城。

张梁自东郡一路西行，势如破竹，只是十余万人被阻于陈留城下不得寸进，无法与张宝汇合。

汝南的彭脱带领黄巾军在邵陵打败相赵谦，官军伤亡近千人，赵谦独自逃生，黄巾军打着清君侧的旗号取得了节节胜利。

臧霸率领泰山群寇攻占博阳，在博阳城下阻击陶谦率领的徐州人马，两军陷入对峙。

马腾、韩遂等人进攻凉州，遭到凉州刺史耿鄙、汉阳相傅燮的阻击，双方展开厮杀，互有伤亡。

张修起兵于汉中，只是山高路远，朝廷并没有多加注意。

自此，天下的局势变得愈发的复杂。

184年5月，京师见皇甫嵩被围，任命曹操为骑都尉，率领5000名轻骑兵前往救援。援军尚未到时，皇甫嵩心生一计，在傍晚吹起大风的时候，皇甫嵩命士兵手持火把暗暗出城，准备用火攻大破黄巾军。

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