永历二年的十月十日，大军一路行出莱州左近，进入潍县境内，实际上，从登州登陆开始，满清朝廷已经有了反应。

从一开始登莱巡抚朱国柱组织登州三营抵抗，登州营、文登营相继灭亡，朱国柱逃离登州，来到莱州组织了莱州营和胶州镇进行抵抗，但兵力也不过五千余兵，但是山东巡抚张儒秀并未组织起一支可战的兵马，缘由很简单，登莱可非张儒秀的防区，在登莱大部糜烂的情况下，张儒秀必须保证自己的防区稳定，因此强烈要求登莱部队后撤，双方争执不下，等待北京的裁决。

多尔衮很快对丧城失地的朱国柱做出问罪的决断，直接撤销登莱巡抚一职，把山东全境委托给了张儒秀这位山东巡抚，要求其在朝廷督抚专员赶到之前稳住山东的局势，可惜的是，张儒秀并未来得及做出反应，海军陆战队登陆胶州湾，把胶州镇官兵家属全部控制，而武行的步骑大军赶往莱州，莱州兵马大溃，胶州镇和莱州营只接了一阵，便是向东逃窜，胶州镇只余兵马不过两千余，莱州营只有五六百人。

胶州镇和莱州营全员接受张儒秀的指挥，撤往潍县，挡在胶东与鲁中间的交通要道上。

潍县自秦朝开始就是中原通往胶东的必经之路，一直筑有城池，但是长久以来一直是土城墙，一直到崇祯十二年县令邢国玺因匪乱与清虏入侵不断，邢国玺劝募大户缙绅改造土城为石城，石城外侧全部是巨石垒筑，内部仍然是三合土夯造，为了稳固城防，铸造大小口径的铁炮一千多门，也有了潍县石城，可抵抗十万雄兵的说法。

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