五月七日，华北方面军第一军倾巢出动，动用了陆军第三十六师团、陆军第三十七师团、陆军第四十一师团、独立混成第四旅团、独立混成第九旅团，还有刚刚从上高战场调来的陆军第三十三师团。

华北方面军的军部动用陆军第二十一师团、陆军第三十五师团、独立混成第十六旅团和骑兵第四旅团的一部。陆军航空兵除了第三飞行旅团的配合，还从关东军调来飞行第三十二战队和飞行第八十三战队。

此外日军还动用了汪伪政府汉奸张揽峰的“和平建国军”第一军，汪伪政府第一集团军的第二十四师等汉奸部队。

日军的指挥官为华北方面军司令官多田骏中将，此次战役动用的总兵力约六个师团和四个旅团，六十三个大队，包括伞兵等精锐部队，加起来大约有十万人的部队。

在傍晚时分，日军突然由东、西、北三面，以钳形攻势配合中央突破的方式，向中条山地区的山城政府军发起猛烈进攻。

东线日军由原田雄吉中将指挥的第三十五师团主力、田中久一中将指挥的第二十一师团一部，小岛吉藏少将指挥的骑兵第四独立旅团一部，在伪军张岚峰部的配合下，沿道清路西段分三路向济源、孟县进犯。

西线日军由安达二十三中将指挥的第三十七师团主力、井关仞中将指挥的第三十六师团一部、若松平治少将指挥的独立混成第十六旅团，自闻喜、夏县东南向张店镇进犯。

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